寧夏美利紙業股權分置改革方案實施公告

　　重要提示

　　1、流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.20股對價股份；

　　2、流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅；

　　3、方案實施的股份變更登記日：2005年12月28日；

　　4、流通股股東獲付對價股份到賬日期：2005年12月29日；

　　5、2005年12月29日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股；

　　6、對價股份上市交易日：2005年12月29日，對價股份上市流通，股票簡稱由“美利紙業”變更為“G美利”。

　　7、方案實施完畢，公司股票將于2005年12月29日恢復交易，對價股份上市流通，公司股票該日不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　一、改革方案通過情況

　　寧夏美利紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”）股權分置改革方案已經2005年12月16日召開的股權分置改革相關股東會議審議通過。

　　二、股權分置改革方案基本內容

　　1、對價方案

　　（1）方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東安排的3.20股對價股份，非流通股股東向流通股股東總計支付2，496萬股；

　　（2）獲得對價的對象和范圍：截止2005年12月28日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體美利紙業流通股股東。

　　2、非流通股股東的承諾事項

　　（1）本公司非流通股股東遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律法規所規定的法定承諾。

　　（2）控股股東寧夏美利紙業集團有限責任公司（以下簡稱“公司”）做出如下特別承諾事項

　　A.集團公司承諾禁售期延長

　　自獲得上市流通權之日起所持有的非流通股股份，在法定最低承諾禁售期（即12個月）期滿后24個月內，不上市交易或轉讓。

　　B.二級市場限價減持承諾

　　集團公司所持有的非流通股份在禁售期滿后的一年內，當二級市場股價不低于5.80元時，方可減持。公司因分紅、增發、配股、轉增等導致股份或權益變化時，上述價格除權計算。集團公司如有違反承諾的賣出交易，集團公司承諾將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　3、寧夏美利紙業集團有限責任公司關于先行代為執行對價的安排

　　由于公司非流通股股東上海北亞瑞松貿易發展有限公司所持有公司社會法人股360萬股被司法凍結且未明確表示同意本次股權分置改革。為了使公司股權分置改革得以順利進行，公司非流通股股東寧夏美利紙業集團有限責任公司同意對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東(上海北亞瑞松貿易發展有限公司)所持股份如上市流通，應當向代為墊付的非流通股股東償還代為墊付的款項，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。寧夏美利紙業集團有限責任公司先行代為墊付的具體數量共計111.7612萬股。

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　序號日期事項是否停牌

　　12005年12月27日刊登股權分置改革方案實施公告繼續停牌

　　22005年12月28日實施股權分置改革股份變更登記日繼續停牌

　　32005年12月29日1.原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股2.流通股股東獲付對價股份到賬日3.公司股票復牌，對價股份上市流通4.公司股票簡稱變更為“G美利”5.該日公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算恢復交易

　　42005年12月30日公司股票設漲跌幅限制，以前一交易日為基期納入指數計算交易

　　四、對價安排實施辦法

　　非流通股股東向流通股股東支付的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股部分，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　五、股份結構變動

　　1、股權分置改革實施前后股本結構的變化

　　改革前改革后

　　股份類別股份數量（股）占總股本比例（％）股份類別股份數量（股）占總股本比例（％）

　　一、未上市流通股份合計80，400，00050.76%一、有限售條件的流通股合計55，502，80635.04%

　　二、流通股份合計78，000，00049.24%二、無限售條件的流通股合計102，897，19464.96%

　　三、股份總數158，400，000100.00%三、股份總數158，400，000100.00%

　　2、實施本次股權分置改革方案后，公司總股本、資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標均不發生變化。

　　六、相關股份可上市流通時間表

　　序號股東名稱所持限售股份數量（萬股）可上市流通時間承諾的限售條件

　　1寧夏美利紙業集團有限責任公司4，273.7911G＋36個月后見注2

　　2包頭市萬龍房地產開發（集團）有限公司399.3042G＋12個月見注2

　　3上海北亞瑞松貿易發展有限公司360G＋12個月見注2

　　4北京市自來水集團有限責任公司179.9197G＋12個月見注2

　　5寧夏回族自治區百貨總公司165.4925G＋12個月見注2

　　6寧夏煤業集團有限責任公司125.3440G＋12個月見注2

　　7青島中金信投資發展有限公司19.4619G＋12個月見注2

　　8上海良琪投資咨詢有限公司12.4120G＋12個月見注2

　　9嘉興市陽陽橡膠有限公司8.2746G＋12個月見注2

　　注1：G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　注2：1、非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務；2、控股股東集團公司做出如下特別承諾事項：（1）承諾禁售期延長，自獲得上市流通權之日起所持有的非流通股股份，在法定最低承諾禁售期（即12個月）期滿后24個月內，不上市交易或轉讓。（2）二級市場限價減持承諾，美利集團所持有的非流通股份在禁售期滿后的一年內，當二級市場股價不低于5.80元時，方可減持。公司因分紅、增發、配股、轉增等導致股份或權益變化時，上述價格除權計算。

　　七、咨詢聯系辦法

　　八、備查文件

　　1、股權分置改革相關股東會議表決結果；

　　2、律師關于公司股權分置改革相關股東會議的法律意見書；

　　3、股權分置改革說明書；

　　4、保薦機構出具的保薦意見及補充意見；

　　5、律師出具的法律意見書及補充意見。

　　特此公告。

　　寧夏美利紙業股份有限公司董事會

　　2005年12月27日